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13中级经济法·黄洁洵强化班·【009】第九讲


本章考点精讲 【考点 12】股东权利滥用禁止和公司法人人格否认(★) (P54) 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。股东滥用股东权利应承担以下责任: 1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应依法承担赔偿责任。 2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 股东权利滥用禁止与法人人格否认 滥用的对象 股东权利滥用禁止 法人人格否认 股东权利 公 司法人独 立地 位 和股东有 限责 任 损害的对象 (主张权利的主体) 公司或其他股东利益 债权人 承担的责任 赔偿责任 连带责任 【案例】甲公司出资 20 万元、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系 甲公司的子公司。 在丙公司经营过程中, 甲公司多次操纵股东会作出决议让丙公司以高于市 场同等水平的价格从丁公司进货, 致使丙公司产品因成本过高而严重滞销, 造成公司严重亏 损,无法偿付债权人戊公司的债权。 (1)从法人人格否认的角度理解,作为股东的甲公司之 所以敢让公司亏损, 原因在于正常情况下公司具有法人人格, 股东对公司债务承担有限责任, 因此,从债权人角度提起诉讼,可以主张法人人格否认(不让股东再承担有限责任) ,要求 滥用法人人格的股东甲公司对公司的债务承担连带责任。 (2)从股东权利滥用的角度看,甲 公司之所以能够操作成功,是因为其出资额在丙有限责任公司中占绝大多数(2/3) ,大股东 滥用权利损害公司或小股东利益的, 小股东可以提起股东直接诉讼, 主张股东权利滥用禁止, 要求大股东对公司及小股东的利益损失进行赔偿。 【考点 13】有限责任公司股东的股权转让(★★★) (P54) 1.内部转让 除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2.外部转让 (1)有限责任公司股东向股东之外的人转让股权,除公司章程另有规定外,应当经其他 9 1 股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 (2)同意 ①明确表示同意。 ②其他股东自接到书面通知之日起满“30 日”未答复的,视为同意转让。 ③其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。 (3)优先购买权 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行 使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。 (4)人民法院强制执行 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东, 其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使 优先购买权的,视为放弃优先购买权。 (5)股权对外转让的程序 股东转让股权后,公司应当“注销”原股东的出资证明书,向新股东“签发”出资证明 书,并相应“修改”公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项 修改不需要再由股东会表决。 3.有限责任公司股东退出公司(异议股权回购) (1)情形 有下列情形之一的,对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权,退出公司: ①公司连续 5 年不向股东分配利润, 而公司该 5 年连续盈利, 并且符合法律规定的分配 利润条件的; ②公司合并、分立、转让主要财产的; ③公司章程规定

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