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京东方A:募集资金管理办法(2011年3月) 2011-03-30


京东方科技集团股份有限公司募集资金管理办法

京东方科技集团股份有限公司 募集资金管理办法
(2011 年 3 月修订)

第一章 总



第一条

为规范京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司” )募集

资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 、 民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 、 则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规 、 、 定,结合公司实际,特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增

发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司以发行证券作为支 付方式向特定对象购买资产的,按照本办法第六章执行。 第三条 公司审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或

募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 的有效实施。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度, 并确保该制度

施的,适用本办法。 第六条 公司董事会应根据相关法律法规的规定,对募集资金投向、使用

情况及时、全面的履行信息披露义务,充分保障投资者的知情权。

第二章

募集资金专户存储

第七条

募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户” )
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集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应 当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商

业银行(以下简称“商业银行” )签订三方监管协议(以下简称“协议”。协议 ) 至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该 专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构; (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况; (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式; (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; (九) 商业银行 3 次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议 并注销该募集资金专户; 公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所” )备案 并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

第三章

募集资金使用

第九条

公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责、 谨

慎地使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司将 及时公告。
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第十条

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。 第十一条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控

股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 募集资金使用时, 应按照公司有关管理制度履行资金使用审批

手续。 每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经逐级审批后 付款。 第十三条 展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司将调整募集资金投资计划,并在定 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司将对该项目的可行 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

性、预计收益等进行重新进行论证,决定是否继续实施该项目: (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的; (四)其他募集资金投资项目出现异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划(如有) 。 第十五条 的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新

的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
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会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,在置换实施前对外公告。 第十七条 下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月; (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%; (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ; (六)不使用闲置募集资金进行证券投资; (七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以

过,并在 2 个交易日内公告以下内容: (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (六)深交所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东 大会审议通过,并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第四章

募集资金用途变更

第十九条

公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
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(一) 取消原募集资金项目,实施新项目; (二) 变更募集资金投资项目实施主体; (三) 变更募集资金投资项目实施方式; (四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十条 经公司董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方,

可变更募集资金用途。 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投 资风险,提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十二条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内公告以下内容: (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ; (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深交所要求的其他内容。 第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 (募集

资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) ,应 当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议: (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
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(二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ; (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六) 独立董事、 监事会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见; (七)深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。 第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议通

过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十七条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包 括补充流动资金) 应当按照第二十条、 的, 第二十二条履行相应程序及披露义务。 第二十八条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入)

占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件: (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章

募集资金管理与监督

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第二十九条

公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计监察部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会在 收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 第三十条 公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当对年度募集资金的存

放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行专项审核,出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留意见”“否定意见”或“无法表示意见”的,公司董事会 、 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应当认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在 收到核查报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

第六章

发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十二条

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
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金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测等。

第七章





第三十四条

本办法未尽事宜, 或与法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》

的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 第三十六条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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